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入庫編號
2023-13-2-176-004
石家莊某氨基酸有限公司、河北某生物科技有限公司訴北京某生物技術股份有限公司侵害技術秘密糾紛案
——約定保密期限屆滿后的保密義務
| 關鍵詞
?事 知識產權 技術秘密 侵權 約定保密期限屆滿 保密義務
| 基本案情
北京某生物技術股份有限公司(以下簡稱北京某生物技術公司)就其研發的飼料級胍基乙酸產品的生產工藝即“甘氨酸-單氰胺法”采用技術秘密予以保護，且與可以接觸相關技術信息的員工簽訂了《保密協議》。2010年6月，北京某生物技術公司與石家莊某氨基酸 有限公司(以下簡稱石家莊某氨基酸公司)分別簽訂“聯合開發胍基乙酸項目的戰略合作協議”(以下簡稱戰略合作協議)、《委托加工協議》(以下簡稱加工協議)，約定石家莊某氨基酸公司為北京某生物科技公司加工飼料級胍基乙酸產品，未明確約定石家莊某氨基酸公司使用相關技術信息的期限，但約定了合同期限和保密期限，即合同有效期三年，雙方協商同意，可以書面補充協議方式延?協議期限;合作期內及雙方合作結束后三年內，石家莊某氨基酸公司必須對雙方合作有關的銷售數據、技術信息等進行保密，不得向任何人泄漏任何相關資料。2014年6月，北京某生物技術公司委托石家莊某氨基酸公司生產最后一批飼料級胍基乙酸，雙方合作終止。2016年3月10日，北京某生物技術公司發現石家莊某氨基酸公司將胍基乙酸作為飼料添加劑生產、經營、使用、宣傳并銷售給用戶。 2016年下半年始，北京某生物技術公司發現河北某生物科技有限公司(以下簡稱河北某生物科技公司)在對外宣傳、參加展會，銷售飼料級胍基乙酸產品時，宣稱其生產工藝來自北京某生物技術公司、石家莊某氨基酸公司或者與之有關。北京某生物技術公司認為石家莊某氨基酸公司、河北某生物科技公司侵害其技術秘密，故向河北省石家莊市中級人?法院提起訴訟，請求判令其停止侵害并賠償 經濟損失及維權合理開支1067萬元。
河北省石家莊市中級人?法院認為，石家莊某氨基酸公司、河北某生物科技公司的行為均構成對北京某生物技術公司涉案技術秘 密的使用和披露，于2019年7月3日判決石家莊某氨基酸公司、河北某生物科技公司停止侵權并共同賠償經濟損失及維權合理開支共計 50萬元。石家莊某氨基酸公司、河北某生物科技公司不服，向最高人?法院提起上訴。最高人?法院于2021年12月18日作出(2020) 最高法知?終621號?事判決，維持原判關于損害賠償的判項，改判原判關于停止侵害的判項。
| 裁判理由
法院生效裁判認為:對于技術許可使用合同約定的保密期限屆滿后，被許可人是否仍負有保密義務的問題，由于技術許可合同首先遵循當事人意思自治原則，如果合同中明確約定保密期限屆滿后，被許可人可以許可他人使用、披露相關商業秘密，則被許可人實施上述行為不構成侵害商業秘密;如果技術許可合同并未明確約定保密期限屆滿后，被許可人可以許可他人使用、披露相關商業秘密，則需要根據雙方簽訂合同的目的、雙方的權利義務、合同對價、合同履行情況、商業慣例及誠信原則等，綜合判斷保密期限屆滿后，被許可人是否可以許可他人使用、披露相關商業秘密。首先，包括技術秘密在內的商業秘密是?事主體依法享有的知識產權，任何人未經許可不得披露、使用和允許他人使用權利人的商業秘密。商業秘密自產生之日就自動取得，并具有相對排他性，即同一商業秘密可能由多個權利主體占有;同時，商業秘密的保護期限具有不確定性，只要商業秘密不被泄露，就一直受法律保護。技術許可合 同約定保密期間，僅代表雙方當事人對該期間的保密義務進行了約定，該保密期間屆滿，雖然合同約定的保密義務終止，但被許可人仍需承擔除自己使用以外的保密義務。其次，法律規定的保密義務既包括侵權法意義上的、普遍的消極不作為義務，也包括基于誠實 信用原則的合同前、合同中、合同后的保密義務。對于當事人在訂立合同過程中知悉的商業秘密，無論合同是否成立，都不得泄露或者不正當地使用，泄露或者不正當地使用該商業秘密給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任;合同終止后，當事人仍然有保密義務，未盡到保密義務的，應當向對方承擔賠償責任。再次，按照技術許可合同的性質，被許可人僅是獲得了使用相關商業秘密的權利，合同中約定有保密期限，也不應當解釋為保密期限屆滿后，受讓人和被許可人可以許可他人使用、甚至披露相關商業秘密。因披露商業秘密屬于放棄商業秘密?事權利的行為，除非合同中有明確約定，否則該行權處分行為不能由非權利主體作出。技術許可合同中被許可人應當承擔的保密義務至少包括:未經許可人同意，不得擅自許可第三人使用相關商業秘密;應當按照合同約定采取保密措施，不應故意或者過失泄露相關商業秘密;對許可人提供或者傳授的技術和有關技術資料，應當按照合同約定的范圍和期限承擔保密義務;對超過合同約定范圍和期限仍需保密的技術，應當遵循誠實信用的原則，履行合同保密的附隨義務。
本案中，戰略合作協議、加工協議均沒有授權石家莊某氨基酸公司在合同約定的保密期限屆滿后可以許可他人使用、披露涉案技術秘密，且根據戰略合作協議、加工協議對石家莊某氨基酸公司保密義務和保密期限的約定，石家莊某氨基酸公司未經北京某生物技術公司許可，不得將胍基乙酸出售給除北京某生物技術公司之外的任何第三方，顯然，北京某生物技術公司作為涉案技術秘密的權利人通過簽訂戰略合作協議、加工協議，允許石家莊某氨基酸公司使用涉案技術秘密，旨在充分利用涉案技術秘密商業價值，與石家莊某氨基酸公司實現合作共贏。而石家莊某氨基酸公司提供的在案證據不能證明，戰略合作協議、加工協議約定的保密期限屆滿后，北京某生物技術公司具有允許石家莊某氨基酸公司許可他人使用、披露涉案技術秘密的任何意思表示;亦不能證明石家莊某氨基酸公司為了在保密期限屆滿后享有與北京某生物技術公司同等的涉案技術秘密權利人權益，支付了相當于涉案技術秘密價值的合理對價。故，石家莊某氨基酸公司在戰略合作協議、加工協議約定的保密期限屆滿后，即2014年6月北京某生物技術公司與石家莊某氨基酸公司合作終止三年后(2017年6月30日后)，僅能自己使用涉案技術秘密，不能許可他人使用、披露涉案技術秘密。
| 裁判要旨
技術秘密許可合同約定的保密期限屆滿，除非另有明確約定，一般僅意味著被許可人的約定保密義務終止，但其仍需承擔侵權法上普遍的消極不作為義務和基于誠實信用原則的后合同附隨保密義務。
| 關聯索引
《中華人?共和國?法典》第501條、第558條、第864條、第869條、第871條(本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人? 共和國合同法》第43條、第92條、第343條、第348條、第350條)
一審:河北省石家莊市中級人?法院(2018)冀01?初936號?事判決(2019年7月3日)
二審:最高人?法院(2020)最高法知?終621號?事判決(2021年12月18日)
(知產庭)
（來源：人民法院案例庫）
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