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入庫(kù)編號(hào)
2023-10-2-267-001
美國(guó)阿某斯公司訴河北阿某斯公司股東知情權(quán)糾紛案
——股東會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)的范圍與限度
| 關(guān)鍵詞
?事 股東知情權(quán)糾紛 外資公司 會(huì)計(jì)賬簿原始憑證 查閱公司會(huì)計(jì)賬簿原始憑證
| 基本案情
原告美國(guó)阿某斯公司訴稱:被告河北阿某斯公司為中外合營(yíng)公司，中外股東雙方持股比例均為50%。中方股東實(shí)際控制河北阿某斯公司的印章、證照、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理等所有事務(wù)。中方股東濫用控制地位、隱瞞外方股東、違背競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)、違反公司章程及合營(yíng)合同、違法進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易并實(shí)施利益輸送，將河北阿某斯公司嚴(yán)重軀殼化。故請(qǐng)求判令:一、河北阿某斯公司允許美國(guó)阿某斯公 司查閱、復(fù)制其公司章程、董事會(huì)會(huì)議記錄、決議及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;二、河北阿某斯公司允許美國(guó)阿某斯公司查閱其包括原始會(huì)計(jì)憑證在內(nèi)的所有會(huì)計(jì)賬簿;三、河北阿某斯公司允許美國(guó)阿某斯公司指定審計(jì)師對(duì)其賬目進(jìn)行審計(jì);四、訴訟費(fèi)用依法由河北阿某斯公司承擔(dān)。
被告河北阿某斯公司辯稱:1.河北阿某斯公司始終是由雙方商定的公司管理層進(jìn)行管理，不存在美國(guó)阿某斯公司所稱的“董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層、印章、證照及實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均被另一方股東實(shí)際掌控”的任何情形。美國(guó)阿某斯公司不參與合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理并不當(dāng)然擁有絕對(duì)知情權(quán)，造成目前狀況的根本原因在于美國(guó)阿某斯自己不參加董事會(huì)、不配合公司的經(jīng)營(yíng)管理。2.美國(guó)阿某斯公司查閱會(huì)計(jì)賬目 有不正當(dāng)目的，已經(jīng)損害河北阿某斯公司的合法利益，河北阿某斯公司有權(quán)拒絕其查閱。3.美國(guó)阿某斯公司關(guān)于提供公司賬目供其指定的審計(jì)師進(jìn)行審計(jì)的請(qǐng)求違法。雖然合營(yíng)合同章程中規(guī)定“合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合營(yíng)公司的賬目”，并且章程中規(guī)定“合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司賬簿”，但是協(xié)議和章程的有效性履行應(yīng)以符合法律要求為前提。如果美國(guó)阿某斯公司的查閱目的不正當(dāng)，有可能(目前已實(shí)際發(fā)生)損害公司利益，河北阿某斯公司拒絕查閱的權(quán)利來(lái)源于法律，法律高于雙方的約定。因此，在美國(guó)阿某斯公司查閱賬目目的不正當(dāng)?shù)那闆r下，如果允許其指定的審計(jì)師審計(jì)公司賬目，實(shí)質(zhì)上就是允許美國(guó)阿某斯公司查閱公司賬簿和會(huì)計(jì)憑證，于法相悖，于理不合，其請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)予以駁回。
法院經(jīng)審理查明:2005年7月16日，美國(guó)阿某斯公司與河北阿某斯公司的中方股東簽訂《合同、章程的修改協(xié)議》，美國(guó)阿某斯公司通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為河北阿某斯公司的股東，中外股東雙方持股比例均為50%。后因美國(guó)阿某斯公司與中方股東存在矛盾，合營(yíng)公司陷入僵局。美國(guó)阿某斯公司起訴合營(yíng)公司，要求行使會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)。
河北省石家莊市中級(jí)人?法院作出(2015)石?五初字第00346號(hào)?事判決:一、河北阿某斯公司應(yīng)于本判決生效之日起十五日內(nèi)，向美國(guó)阿某斯公司提交2015年至本判決生效日的年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表;二、駁回美國(guó)阿某斯公司的其他訴訟請(qǐng)求。宣判后，美國(guó)阿某斯公司提出上訴。河北省高級(jí)人?法院于2018年1月25日作出(2018)冀?終4號(hào)?事判決:駁回上訴，維持原判。二審宣判后，美國(guó)阿某斯公司向最高人?法院申請(qǐng)?jiān)賹彙Ｗ罡呷?span style="font-family: 'PingFang SC', sans-serif;">?法院于2021年2月3日作出(2020)最高法?再170號(hào)?事判決:一、撤銷河北省高級(jí)人?法院(2018)冀?終4號(hào)?事判決和河北省石家莊市中級(jí)人?法院(2015)石?五初字第00346號(hào)?事判決;二、判決生效之日起三十日內(nèi)，河北阿某斯公司提供自公司成立之日起至其實(shí)際提供日止的公司章程、董事會(huì)會(huì)議記錄、決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供美國(guó)阿某斯公司查閱及復(fù)制，并提供包括原始會(huì)計(jì)憑證在內(nèi)的所有會(huì)計(jì)賬簿供美國(guó)阿某斯公司查閱。以上查閱、復(fù)制的時(shí)間總計(jì)不超過(guò)三十個(gè)工作日;三、自本判決生效之日起九十日內(nèi)，由美國(guó)阿某斯公司自行聘請(qǐng)具有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)和人員對(duì)河北阿某斯公司的賬目進(jìn)行審計(jì)。
| 裁判理由
法院生效判決認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為:美國(guó)阿某斯公司行使股東知情權(quán)目的是否正當(dāng)以及在其查閱目的正當(dāng)?shù)那疤嵯拢涫欠裼袡?quán)查閱包括原始和記賬憑證在內(nèi)的所有會(huì)計(jì)賬簿。
(一)關(guān)于股東是否有權(quán)查閱合資公司的文件檔案材料
合資公司章程、董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等是合資公司應(yīng)當(dāng)制備的文件材料，也是需要內(nèi)部公開(kāi)的資料，應(yīng)當(dāng)允許合資雙方不受限制地查閱或者復(fù)制。故美國(guó)阿某斯有權(quán)在合適的時(shí)間自行查閱，否則將構(gòu)成對(duì)阿某斯公司行使查閱權(quán)的不當(dāng)限制。
(二)關(guān)于如何判斷股東行使股東知情權(quán)的目的是否正當(dāng)
河北阿某斯公司以股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)為由，主張美國(guó)阿某斯公司行使知情權(quán)具有不正當(dāng)目的，河北阿某斯公司對(duì)此負(fù)有證明義務(wù)。在認(rèn)定主營(yíng)業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)當(dāng)主要考慮該項(xiàng)業(yè)務(wù)對(duì)公司穩(wěn)定利潤(rùn)的貢獻(xiàn)，兼顧在營(yíng)業(yè)收入中的比重，河北阿某斯公司作為渣漿泵生產(chǎn)企業(yè)，渣漿泵的生產(chǎn)應(yīng)當(dāng)為其主營(yíng)業(yè)務(wù)。
實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系則是指股東和公司之間存在利益沖突，其情形需要根據(jù)案件事實(shí)綜合認(rèn)定。河北阿某斯公司的經(jīng)營(yíng)范圍為研究、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)渣漿泵、脫硫泵、疏浚泵、其他工業(yè)水泵及泵系統(tǒng)，生產(chǎn)耐磨機(jī)械部件、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品并提供咨詢、維修等配套服務(wù)。美國(guó)阿某斯公司的經(jīng)營(yíng)范圍為泵件銷售，在生產(chǎn)環(huán)節(jié)二者不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
(三)股東是否有權(quán)查閱包括原始和記賬憑證在內(nèi)的所有會(huì)計(jì)賬簿
雖然《中華人?共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱公司法)第三十三條第二款規(guī)定股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，并未規(guī)定股東可以查閱原始憑證和記賬憑證，但該條規(guī)定的意旨主要是防止小股東濫用知情權(quán)干擾公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。本案中，合資雙方持股比例各為50%，不存在小股東濫用股東權(quán)利妨礙公司正常經(jīng)營(yíng)的情形。
況且，雙方在合資合同中有“合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合營(yíng)公司的賬目”的特別約定。河北阿某斯公司章程亦規(guī)定:“合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司賬簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。”合資雙方通過(guò)章程、合資合同約定的公司內(nèi)部治理事項(xiàng)，屬于當(dāng)事人意思自治權(quán)利的范疇，締約雙方應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，予以遵守。河北阿某斯公司亦確認(rèn)，審計(jì)師在審計(jì)合資公司的賬目時(shí)，必然涉及原始憑證和記賬憑證。在合資雙方約定合資一方有權(quán)自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司賬目的情況下，股東知情權(quán)的范圍不宜加以限縮，否則，將與設(shè)置股東知情權(quán)制度的目的背道而馳。
此外，考慮到河北阿某斯公司已經(jīng)不再實(shí)際經(jīng)營(yíng)、雙方協(xié)商通過(guò)清算解決遺留問(wèn)題的實(shí)際情況，基于利益平衡和確保信息真實(shí)的考慮，美國(guó)阿某斯公司查閱會(huì)計(jì)賬簿時(shí)應(yīng)有權(quán)查閱原始憑證和記賬憑證。
| 裁判要旨
《公司法》第33條第2款規(guī)定股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但并未規(guī)定股東可以查閱原始憑證和記賬憑證，旨在保障股東查閱權(quán)的同時(shí)，防止和避免小股東濫用知情權(quán)干擾公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在中外股東持股比例相同且合資合同約定合資一方有權(quán)自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司賬目的情況下，因?qū)徲?jì)賬目必然涉及原始憑證和記賬憑證，股東知情權(quán)的范圍不應(yīng)加以限縮，否則將與設(shè)置股東知情權(quán)制度的目的背道而馳。且公司未能舉證證明股東查閱會(huì)計(jì)賬簿具有不正當(dāng)目的，故應(yīng)當(dāng)允許合資一方查閱包括原始憑證在內(nèi)的會(huì)計(jì)賬簿。
| 關(guān)聯(lián)索引
《中華人?共和國(guó)涉外?事關(guān)系法律適用法》第14條第1款
《中華人?共和國(guó)公司法》第33條
《最高人?法院關(guān)于適用〈中華人?共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》第8條
一審:河北省石家莊市中級(jí)人?法院(2015)石?五初字第00346號(hào)?事判決
二審:河北省高級(jí)人?法院(2018)冀?終4號(hào)?事判決(2018年1月25日)
再審:最高人?法院(2020)最高法?再170號(hào)?事判決(2021年2月3日)
(?四庭)
轉(zhuǎn)載自人民法院案例庫(kù)
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